コロナ禍で注目される「バーチャル株主総会」上場企業における実施状況と課題を弁護士が解説

2020年以降続いているコロナ禍の状況において、非対面・オンラインで開催される「バーチャル株主総会」が注目されています。

2021年6月からは、これまで認められていなかった完全オンラインでの株主総会(バーチャルオンリー株主総会)も一部解禁されました。

 

今回は、コロナ禍で注目されるバーチャル株主総会について、種類・メリットなどの基礎知識、上場企業における実施状況や課題などをまとめました。

バーチャル株主総会とは

バーチャル株主総会とは、オンラインで開催される株主総会のことです。

株主総会は伝統的に、実際の会場を設けて開催する「リアル株主総会」が主流ですが、コロナ禍の状況も相まって、近年ではバーチャル株主総会を開催する企業が増えてきました。

 

バーチャル株主総会は、「ハイブリッド型」と「バーチャルオンリー」の2つに大別されます。

さらに、ハイブリッド型は「参加型」と「出席型」の2種類にわかれます。

(1)ハイブリッド型バーチャル株主総会

リアル株主総会とオンラインでの株主総会を並行して開催する形態です。

オンライン参加の株主に議決権等の行使を認めるか否かによって、「参加型」と「出席型」の2つに分類されます。

 

(a)ハイブリッド参加型バーチャル株主総会

参加型の場合、オンライン参加の株主には議決権等の行使が認められません。オンライン参加の株主が議決権を行使するには、事前に書面または電磁的方法により行使する必要があります。

 

(b)ハイブリッド出席型バーチャル株主総会

出席型の場合、オンライン参加の株主にも議決権等の行使が認められます。

 

(2)バーチャルオンリー株主総会

実際の会場を設けず、オンラインのみで株主総会を開催する形態です。現行法では、一定の要件を満たす上場会社に限り、バーチャルオンリー株主総会の開催が認められています。

バーチャル株主総会のメリット

バーチャル株主総会には、株主・企業の双方にとって、以下の観点からメリットがあります。

・株主にとっての利便性向上

・感染症対策

株主にとっての利便性向上

オンライン参加が認められると、遠方の株主も株主総会に参加しやすくなります。

 

また、日程が近接または重複している複数の企業の株主総会にも、オンラインであれば参加することが容易・可能になります。

日本の上場企業は伝統的に、同じような時期に株主総会を開催する傾向にありますが(6月後半が多い)、バーチャル株主総会が普及すれば、より多くの企業の株主総会に参加できるようになるでしょう。

出所)東京証券取引所「2022年3月期決算会社の提示株主総会の動向について」p3

感染症対策

バーチャル株主総会は、「Withコロナ」の状況における感染症対策としても効果的と考えられます。

 

自宅にいながらにして株主総会に参加できるため、感染リスクを減らすことができます。感染の心配により、心理的に株主総会への参加を躊躇している株主も、バーチャル株主総会であれば参加しやすいでしょう。

上場企業におけるバーチャル株主総会の実施状況

 

2021年3月期

2022年3月期

実出席のみ

86.0%(1,421社)

81.2%(1,386社)

ハイブリッド参加型

12.6%(208社)

17.4%(296社)

ハイブリッド出席型

1.1%(19社)

1.2%(21社)

バーチャルオンリー型

0.3%(5社)

0.2%(3社)

※下記出所資料を基に筆者作成

東京証券取引所「2022年3月期決算会社の提示株主総会の動向について」p7

東京証券取引所「2021年3月期決算会社の提示株主総会の動向について」p7

 

上記の表は、東京証券取引所の上場会社のうち、2022年3月期決算会社におけるバーチャル株主総会の実施見込みのアンケート結果をまとめたものです。

 

このデータからは、オンライン参加の株主に議決権等の行使を認めない「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」については、上場会社の間で普及しつつある状況が読み取れます。

 

これに対して、オンライン参加の株主にも議決権等の行使を認める「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」や、オンラインのみで開催する「バーチャルオンリー株主総会」については、上場会社における導入率は低水準にとどまっています。

 

全体的に、オンラインでの株主総会参加を認める方向には動きつつあるものの、実際の会場での参加とオンライン参加を同等に取り扱うところまでは、なかなか至らないのが現状のようです。

バーチャル株主総会の開催意欲と、開催率のギャップ

出所)日本取引所グループ金融商品取引法研究会「バーチャル株主総会について」p22

上記のグラフは、東証第一部・第二部(当時)上場企業に対して、経済産業省が2020年12月から2021年1月に実施したアンケート調査の結果に基づいて作成されたものです。

 

同グラフからは、バーチャル株主総会を開催する意欲がある上場企業は少なからず存在することが読み取れます。

「バーチャル株主総会は実施しない」と回答している企業は20.0%にとどまる一方で、バーチャルオンリー株主総会を「実施したい」「検討したい」と回答した企業も計21.0%にのぼっています。

 

しかし実際には、バーチャル株主総会の開催率は2割弱、バーチャルオンリー株主総会の開催率は1%未満にとどまっているのです。

バーチャル株主総会を開催する際の課題

出所)日本取引所グループ金融商品取引法研究会「バーチャル株主総会について」p20

上記のグラフは、全本則市場(当時)上場企業を対象として、商事法務研究会がおこなったアンケート調査を基に、経済産業省が作成したものです。

ハイブリッド型バーチャル株主総会を開催するにあたり、上場企業が抱いている課題認識の分布が表されています。

 

非常に多くの上場企業が、システム面に関する事項を課題として挙げています。一例として、以下のような懸念が背景にあるものと思われます。

(例)

・どのようにシステムを整備すべきかわからない(検討する時間がない)

・システムの導入に多大なコストがかかり、予算を十分に回せない

・通信障害のリスクがあるため、安定的に議事を運営できない

・インターネットに慣れていない株主からの質問やクレームが予想され、対応に大きな労力を要する

など

バーチャル株主総会が黎明期にある現在では、上場企業であっても、このような懸念を解消し得る効果的な対策がノウハウとして蓄積されていないケースが大半です。

バーチャル株主総会を導入する意欲があっても、実際の導入までに至らない上場企業が多いのは、このような懸念がボトルネックになっているためと考えられます。

 

バーチャル株主総会は、今後徐々に普及していく可能性が高いと思われます。しかし、上場企業の大半にバーチャル株主総会を普及するまでには、システム面に関するノウハウの蓄積やイノベーションを待つ必要があるでしょう。